关和新关后面，偷袭正与敌酣战的我国军第3军侧背，致第3军反被敌围攻。友军均奉总指挥黄绍竑之命纷纷撤退。第3军所辖之第七师、第十二师均血战突围。敌攻陷娘子关。第三军第12师第34旅经正太路以北绕至寿阳于11月2日协同第26路军作战，给川岸第20师团第77联队以重大杀伤。第35旅经柏井驿、西回村绕和顺至松塔镇，继续阻击由晋东西进之日军川岸第20师团及从津埠线西调增援山西战场的山冈第109师团。11月4日东线日军占领榆次，逼近太原城效，5日北线日军直指太原，8日太原沦陷。娘子关战役，第三军与敌鏖战44天，毙敌4000余人。
（三）游击作战，国共典范
1937年11月8日太原沦陷之后，占领榆次的西进日军川岸第20师团、山冈第109师团、铁路部队以及大量兵站部队即沿同蒲路南下。第三军奉军委会命转进白晋公路沿线开展游击作战，阻敌南下。白晋公路是省城太原通往长治地区的一条主要公路干线，全长348公里，北起祁县的白圭镇，经沁县、襄垣、屯留、长治、长子、高平直达晋城。日军占领此路后，成了太原日寇大本营向晋东南地区运送军需物资及兵力的主要补给线之一，日寇以白晋线为界，将晋东南抗日根据地划割为太岳、太行两块，接着以铁路为“柱”、公路为“链”、碉堡为“锁”，从敌占区向抗日根据地构成网状压缩包围，妄图将点线占领扩大为面的占领。
1938年初第三军战至沁县，划归东路军第18集团军朱德、彭德怀指挥；2月第三军奉命于屯留、长治等地截击日军师团主力，为八路军解围，毙敌无数；3月初参加黎城县东阳关战役，阻敌进犯潞城、长治，并开展这一地区游击作战。东阳关战役，第3军毙敌1800余人。3月下旬曹觉民截获日军师团主力向晋东南抗日根据地隐蔽集结之机密情报，为八路军前敌指挥部制定反围攻策略与部署赢得了宝贵时间，受到总部嘉奖；4月10日至27日参，曹觉民加反敌九路围攻晋东南战役，83、84、94、169、17、129师及115师之徐海东黄克诚344旅等友军配合第三军协同收复武乡、和顺、安泽、沁源、壶关、沁县、屯留、长子、高平、榆社、辽县、晋城、阳城、沁水、黎城、潞城、襄垣、长治等18座县城，共歼敌4000余人；5月转移太行山与刘伯承、徐向前、邓小平及宋任穷率领的129师部队协同复战晋东南武乡、襄垣、长治、潞城、榆社等地，攻击日军第108师团等部，歼敌2000余人。
    1938年6月初国民政府军委会为调整第二战区防务提高南路军御敌能力，将曾万钟第三军从东路军划拨出来，并以之为基础部队组建第35军团（曾万钟为军团长兼第三军军长）转隶于南路军总司令卫立煌指挥，随即投入南路军作战序列，6、7月间，第三军奉命向同蒲铁路线南段攻击推进，打响晋东南侯马战役，抢占战略要地，阻敌以铁路线为“柱”、公路为“链”向南扫荡前进，以爱国拼命之精神与日军第108师团进行刺刀白刃战，于曲沃、侯马、临汾等地与敌鏖战半月余，三战三捷，毙伤敌3000余人，重创日军，震撼日军华北方面军司令部，被日军誉为“晋南肉搏军”并视为眼中钉。9月，第三军复奉战区前敌总指挥卫長官命由长子、沁水一带经翼城围攻盘踞于同蒲铁路沿线侯马、新绛的两县之敌师团主力，毙伤敌2000余人，阻止日军向拱卫豫陕之天然屏障中条山渗透。第三军自娘子关战役之后，在晋东南白晋公路沿线及南太岳、太行山地区对日作战半年余，重创日军中岛今朝吾第16师团、川岸文三郎第20师团、下元熊弥第108师团及山冈重厚第109师团等部，成为国共合作抗日典范。
 
（四）组建青记，支援徐州
＂中国青年新闻记者学会＂的前身，是抗日战争全面爆发后，应周恩来的指示精神，于1937年11月4日在上海成立并由中国共产党领导的爱国新闻工作者的统一战线组织。发起人为胡愈之、夏衍、范长江、